Genom de ändringar i lagen om förebyggande av penningtvätt samt finansiering av terrorism och spridning av massförstörelsevapen som antogs den 3 december 2025 och trädde i kraft den 1 april 2026 har bestämmelserna om vilka uppgifter som ska registreras om verkliga huvudmän (nedan kallade VH) utvecklats. Regelverket har förbättrats för att säkerställa att Europeiska unionens krav på tillräckliga, korrekta och aktuella uppgifter om verkliga huvudmän uppfylls.
De nya kraven på omfattningen av de uppgifter som ska lämnas till det lettiska företagsregistret trädde i kraft den 1 juli 2026, medan företagsregistret uppdaterade sin praxis den 5 oktober 2026. Enligt de nya kraven ska uppgifterna om verkliga huvudmän även omfatta omfattningen av den kontroll som utövas samt samtliga medborgarskap som en verklig huvudman innehar, om personen har flera medborgarskap. Uppgifterna ska uppdateras varje gång en ny verklig huvudman anmäls, när uppgifter om en befintlig verklig huvudman ändras eller när andra förändringar inträffar som kräver att uppgifterna om verkliga huvudmän uppdateras.
Omfattningen av den kontroll som utövas av en verklig huvudman
Typen av kontroll beskriver den rättsliga grund på vilken kontrollen över en juridisk person utövas, medan kontrollens omfattning anger i vilken utsträckning en verklig huvudman faktiskt utövar kontroll över den juridiska personen. Kontrollens omfattning ska anges separat för varje typ av kontroll och får inte sammanföras till en enda allmän uppgift.
Syftet med detta krav är att tydligt och transparent fastställa på vilken grund och i vilken omfattning varje verklig huvudman utövar kontroll.
Om kontrollen grundar sig på äganderätt eller rösträtt ska den anges i procent. Detta gäller exempelvis när en verklig huvudman är delägare i ett företag och innehar 100 % av aktiekapitalet.
Om kontrollens omfattning inte kan uttryckas i procent ska den beskrivas kortfattat på ett sätt som gör det möjligt att förstå personens faktiska inflytande över den juridiska personen. Exempelvis kan en verklig huvudman utöva faktisk kontroll genom att vara styrelseledamot med rätt att ensam företräda företaget.
Kontrollens omfattning som följer av äganderätt och rösträtt
Omfattningen av äganderätten och rösträtten i ett företag kan skilja sig åt. Sådana situationer uppstår vanligtvis när ett företag har flera aktie- eller andelsklasser, varav vissa saknar rösträtt. Både ägarandelar och rösträtter ska anges i procent, med beaktande av såväl direkt som indirekt ägande och inflytande i den juridiska personen.
När kontroll utövas indirekt genom en annan juridisk person ska omfattningen av äganderätten och rösträtten fastställas utifrån de kapitalandelar och rösträtter som innehas i den mellanliggande juridiska personen.
Exempelvis äger företag B (SIA ”B”) 50 % av aktiekapitalet och rösträtterna i företag A (SIA ”A”). Den fysiska personen C äger 70 % av kapitalandelarna och rösträtterna i företag B.
Eftersom den fysiska personen C identifieras som verklig huvudman i företag A genom indirekt kontroll, anses personen C indirekt inneha 35 % av ägarandelarna och rösträtterna i företag A.
Beskrivning av kontrollens omfattning
Omfattningen av den kontroll som utövas över en juridisk person ska anges genom en beskrivning när den inte objektivt och korrekt kan uttryckas i procent. Beskrivningen ska vara kortfattad och konkret.
Detta är nödvändigt när en procentsats inte korrekt återspeglar den verkliga huvudmannens faktiska inflytande eller när den juridiska personen saknar kapitalandelar, aktier eller rösträtter i den mening som gäller för kapitalbolag.
Det kan exempelvis vara fallet när en verklig huvudman innehar 80 % av ett företags kapitalandelar och är styrelseledamot, men endast har rätt att företräda företaget tillsammans med styrelsens ordförande. Detsamma kan gälla när en verklig huvudman ska identifieras i en ideell förening.
En verklig huvudmans medborgarskap
Uppgifter om medborgarskap ska lämnas när den verkliga huvudmannen inte är lettisk medborgare eller inte har tilldelats ett lettiskt personnummer.
Ändringarna innebär att uppgifterna om en verklig huvudman ska omfatta samtliga medborgarskap som personen innehar samt uppgifter från de identitetshandlingar som styrker dessa medborgarskap.
Om en verklig huvudman exempelvis har både danskt och norskt medborgarskap ska båda medborgarskapen anges, tillsammans med uppgifter från de identitetshandlingar som utfärdats av respektive land.
Måste alla företag omedelbart uppdatera sina uppgifter om verkliga huvudmän?
Att det nya regelverket har trätt i kraft innebär inte i sig att alla företag omedelbart måste lämna in en ny anmälan till det lettiska företagsregistret.
Övergångsbestämmelserna föreskriver att företagsregistret i vissa fall senast den 31 december 2026 på eget initiativ registrerar redan tillgängliga uppgifter om omfattningen av den kontroll som utövas av verkliga huvudmän.
Om de nödvändiga uppgifterna ännu inte har registrerats ska de saknade uppgifterna om kontrollens omfattning lämnas in i samband med nästa uppdatering av uppgifterna om verkliga huvudmän.
Särskild uppmärksamhet bör ägnas åt fall där en verklig huvudman inte har identifierats i företagsregistret med hjälp av ett lettiskt personnummer. I sådana fall ska aktuella uppgifter om den verkliga huvudmannens medborgarskap eller medborgarskap, om dessa inte redan har lämnats till företagsregistret, lämnas in senast den 31 december 2026.
Företag rekommenderas därför att granska de uppgifter om verkliga huvudmän som redan finns registrerade i företagsregistret för att i god tid fastställa om ytterligare uppgifter behöver lämnas in.
Hur kan ZAB EmRo hjälpa till med att uppdatera uppgifter om verkliga huvudmän?
ZAB EmRo erbjuder juridisk hjälp med att granska och uppdatera uppgifter om verkliga huvudmän hos det lettiska företagsregistret.
Våra jurister hjälper till att bedöma om befintliga uppgifter om verkliga huvudmän uppfyller de aktuella kraven, fastställa typen och omfattningen av den kontroll som utövas, även vid komplexa ägarstrukturer, samt upprätta nödvändiga handlingar och anmälningar.
Genom att anförtro denna process åt ZAB EmRo kan ni spara tid och minska risken för att felaktiga eller ofullständiga uppgifter lämnas in.
Vi välkomnar er att kontakta ZAB EmRo för att i god tid säkerställa att ert företags uppgifter om verkliga huvudmän uppfyller gällande rättsliga krav.
Denna artikel utgör inte juridisk rådgivning för en specifik situation. Lämpliga juridiska lösningar kan variera beroende på de faktiska omständigheterna i det enskilda fallet.
Artikeln är skriven av: juridisk assistent Elīna Vītola