Ved ændringerne af den lettiske lov om forebyggelse af hvidvaskning af penge samt finansiering af terrorisme og spredning af masseødelæggelsesvåben, som blev vedtaget den 3. december 2025 og trådte i kraft den 1. april 2026, blev reglerne om registrering af oplysninger om reelle ejere videreudviklet. Formålet med ændringerne er at sikre overholdelse af Den Europæiske Unions krav om fyldestgørende, korrekte og ajourførte oplysninger om reelle ejere.
De nye krav til omfanget af de oplysninger, der skal indsendes til det lettiske virksomhedsregister, trådte i kraft den 1. juli 2026, mens virksomhedsregistret opdaterede sin praksis den 5. oktober 2026. Ifølge de nye krav skal oplysningerne om reelle ejere også omfatte omfanget af den kontrol, der udøves, samt alle statsborgerskaber, som en reel ejer har, hvis vedkommende har flere statsborgerskaber. Oplysningerne skal ajourføres, hver gang en ny reel ejer anmeldes, når oplysninger om en eksisterende reel ejer ændres, eller når der sker andre ændringer, som nødvendiggør en ajourføring af oplysningerne om reelle ejere.
Omfanget af den kontrol, der udøves af en reel ejer
Kontrollens art beskriver det retlige grundlag, hvorpå kontrollen over en juridisk enhed udøves, mens kontrollens omfang angiver, i hvilket omfang en reel ejer faktisk udøver kontrol over den juridiske enhed. Kontrollens omfang skal angives særskilt for hver type kontrol og må ikke sammenfattes i én generel angivelse.
Dette krav er nødvendigt for klart og gennemsigtigt at fastslå, på hvilket grundlag og i hvilket omfang den enkelte reelle ejer udøver kontrol.
Hvis kontrollen udspringer af ejendomsrettigheder eller stemmerettigheder, skal dens omfang angives i procent. Dette gælder eksempelvis, hvis en reel ejer er kapitalejer i et selskab og ejer 100 % af selskabets kapitalandele.
Hvis kontrollens omfang ikke kan udtrykkes i procent, skal det angives i en kort beskrivelse, der gør det muligt at forstå personens faktiske indflydelse på den juridiske enhed. En reel ejer kan eksempelvis udøve faktisk kontrol gennem en stilling som medlem af selskabets ledelsesorgan med ret til at repræsentere selskabet alene.
Omfanget af kontrol, der følger af ejendomsrettigheder og stemmerettigheder
Omfanget af ejendomsrettigheder og stemmerettigheder i et selskab kan være forskelligt. Sådanne situationer opstår typisk, når et selskab har flere klasser af kapitalandele, hvoraf nogle ikke giver stemmeret. Både ejerandele og stemmerettigheder skal angives i procent og omfatte såvel direkte som indirekte deltagelse i den juridiske enhed.
Når kontrollen udøves indirekte gennem en anden juridisk person, skal omfanget af ejendomsrettigheder og stemmerettigheder fastlægges på grundlag af de kapitalandele og stemmerettigheder, der besiddes i den mellemliggende juridiske person.
Eksempelvis ejer selskab B (SIA »B«) 50 % af kapitalandelene og stemmerettighederne i selskab A (SIA »A«). Den fysiske person C ejer 70 % af kapitalandelene og stemmerettighederne i selskab B.
Da den fysiske person C identificeres som reel ejer af selskab A gennem indirekte kontrol, anses person C for indirekte at besidde 35 % af ejerandelene og stemmerettighederne i selskab A.
Beskrivelse af kontrollens omfang
Omfanget af den kontrol, der udøves over en juridisk enhed, skal angives i en skriftlig beskrivelse, hvis det ikke er muligt objektivt og korrekt at udtrykke kontrollens omfang i procent. Beskrivelsen skal være kort og præcis.
Dette er nødvendigt i tilfælde, hvor en procentandel ikke korrekt afspejler den reelle ejers faktiske indflydelse, eller hvor den juridiske enhed ikke har kapitalandele, aktier eller stemmerettigheder i den betydning, som gælder for kapitalselskaber.
Dette kan eksempelvis være tilfældet, hvis en reel ejer besidder 80 % af kapitalandelene i et selskab og er medlem af selskabets ledelsesorgan, men kun har ret til at repræsentere selskabet sammen med formanden for ledelsesorganet. Det kan også være relevant, når en reel ejer skal identificeres i en forening.
En reel ejers statsborgerskab
Oplysninger om statsborgerskab skal angives, hvis den reelle ejer ikke er lettisk statsborger eller ikke har fået tildelt et lettisk personnummer.
Ændringerne indebærer, at oplysningerne om en reel ejer skal omfatte samtlige statsborgerskaber, som vedkommende har, samt oplysninger fra de identitetsdokumenter, der dokumenterer disse statsborgerskaber.
Hvis en reel ejer eksempelvis har både dansk og norsk statsborgerskab, skal begge statsborgerskaber angives sammen med oplysninger fra de identitetsdokumenter, der er udstedt af de respektive lande.
Skal alle virksomheder straks ajourføre deres oplysninger om reelle ejere?
Ikrafttrædelsen af det nye regelsæt betyder ikke i sig selv, at alle virksomheder straks skal indsende en ny anmeldelse til det lettiske virksomhedsregister.
Overgangsbestemmelserne fastsætter, at virksomhedsregistret i visse tilfælde på eget initiativ senest den 31. december 2026 registrerer allerede tilgængelige oplysninger om omfanget af den kontrol, der udøves af reelle ejere.
Hvis de nødvendige oplysninger endnu ikke er registreret, skal de manglende oplysninger om kontrollens omfang indsendes i forbindelse med den næste ajourføring af oplysningerne om reelle ejere.
Der bør lægges særlig vægt på tilfælde, hvor en reel ejer ikke er identificeret i virksomhedsregistret ved hjælp af et lettisk personnummer. I sådanne tilfælde skal ajourførte oplysninger om den reelle ejers statsborgerskab eller samtlige statsborgerskaber, hvis vedkommende har flere, indsendes senest den 31. december 2026, hvis disse oplysninger ikke allerede er blevet indsendt til virksomhedsregistret.
Virksomheder anbefales derfor at gennemgå de oplysninger om reelle ejere, der allerede er registreret i virksomhedsregistret, for i god tid at fastslå, om der er behov for at indsende yderligere oplysninger.
Hvordan kan ZAB EmRo hjælpe med at ajourføre oplysninger om reelle ejere?
ZAB EmRo tilbyder juridisk bistand til gennemgang og ajourføring af oplysninger om reelle ejere i det lettiske virksomhedsregister.
Vores jurister hjælper med at vurdere, om de eksisterende oplysninger om reelle ejere opfylder de gældende krav, fastlægge arten og omfanget af den kontrol, der udøves, herunder i tilfælde med komplekse ejerstrukturer, samt udarbejde de nødvendige dokumenter og anmeldelser.
Ved at overlade denne proces til ZAB EmRo kan I spare tid og mindske risikoen for at indsende ukorrekte eller ufuldstændige oplysninger.
Vi opfordrer jer til at kontakte ZAB EmRo for i god tid at sikre, at virksomhedens oplysninger om reelle ejere opfylder de gældende lovkrav.
Denne artikel udgør ikke juridisk rådgivning i en konkret situation. Egnede juridiske løsninger kan variere afhængigt af de faktiske omstændigheder i den enkelte sag.
Artiklen er skrevet af: juridisk assistent Elīna Vītola